Em um voo rotineiro de Los Angeles para Boston algo extraordinário acontece, pois dez passageiros, que dormiam, ao acordarem constatam que são as únicas pessoas no avião. Brian Engle, um dos passageiros, é um piloto que está acostumado em lidar com jatos, assim tenta levar a aeronave para algum lugar. Como não consegue se comunicar pelo rádio resolve ir para Bangor, Maine, onde o tráfego aéreo é menos intenso. Isto provoca a ira de Craig Toomy, um homem de negócios psicótico que tem uma importante reunião em Boston. Em Bangor o grupo vê um aeroporto vazio e nenhum sinal de vida, nem mesmo um eco, mas o pior ainda está por vir.